SPK’dan Yabancı Uyruklu Müşteriler İçin Yeni Uzaktan Kimlik Tespiti Rejimi

MEVZUAT BİLGİ NOTU

III-42.1.b Sayılı Tebliğ, pasaportla NFC tabanlı kimlik tespitini ve tüzel kişi temsilcisi doğrulamasını mevzuata kazandırıyor

1. Genel Bakış

3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-42.1.b sayılı Tebliğ ile, Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1)’de önemli değişiklikler yapılmıştır.

Değişikliğin odağında iki temel yenilik yer almaktadır: (i) Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin NFC (yakın alan iletişimi) özellikli pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yoluyla müşteri olarak kabul edilebilmesi ve (ii) ticaret siciline kayıtlı tüzel kişileri temsile yetkili kişilerin kimlik tespiti ve temsil yetkisinin doğrulanmasına ilişkin usul ve esasların netleştirilmesi.

2. Kapsam — Kimleri İlgilendiriyor

Tebliğ; aracı kurumları, portföy yönetim şirketlerini ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarını doğrudan kapsamaktadır. Yurt dışında yerleşik yatırımcılara veya yabancı uyruklu gerçek kişilere hizmet vermeyi planlayan ya da halihazırda veren tüm sermaye piyasası ve kripto varlık kuruluşları için uyum süreçlerinin gözden geçirilmesi gerekmektedir.

3. Getirilen Temel Yenilikler

3.1 Tanımlara İlişkin Değişiklikler (Madde 1)

Tebliğin 4 üncü maddesindeki ‘kişi’ tanımı genişletilerek, daha önce yalnızca gerçek kişiler ve gerçek kişi tacirleri bakımından öngörülen kapsam, tüzel kişileri temsile yetkili gerçek kişi veya kişileri de kapsayacak şekilde genişletilmiştir.

3.2 Türk Uyruklu Olmayan Gerçek Kişilerin Pasaportla Uzaktan Kimlik Tespiti (Yeni Madde 8/A)

Aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar, sürekli iş ilişkisinin tesis edildiği tarihte Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin kimlik tespitini, ICAO 9303 standardına uygun ve NFC özelliği bulunan pasaport kullanmak suretiyle uzaktan gerçekleştirebilecektir. Bu kapsamda;

• Yonga doğrulaması zorunludur:Pasaportun yongasında yer alan kimlik bilgilerinin pasaport üzerinde yer alan bilgilerle NFC kullanılarak eşleştiğinin doğrulanması zorunludur. Bu doğrulamanın herhangi bir nedenle yapılamaması halinde uzaktan kimlik tespiti yoluyla iş ilişkisi tesis edilemez.
• Adres teyidi zorunludur:Kişinin adres bilgisi; yerleşim yeri belgesi, işlem tarihinden önceki üç ay içinde düzenlenmiş elektrik, su, doğalgaz gibi adres temelli abonelik faturası, kamu kurumu tarafından verilen belge veya ilgili ülkenin kamuya açık veri tabanları üzerinden risk bazlı yaklaşımla en geç üç ay içinde doğrulanmalıdır. Adres teyidi tamamlanmadan para ve kripto varlık transferi ile sermaye piyasası araçlarının virmanı yapılamaz.
• Teknik veriler risk temelli değerlendirilir:IP/port bilgisi, cihaz kimliği, coğrafi konum, tarayıcı bilgileri ve benzeri teknik veriler pasaport bilgileriyle birlikte risk temelli olarak değerlendirilir; şüpheli bir durum tespit edilmesi halinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır.
• Görüntülü görüşme zorunludur:Kimlik tespiti, pasaportla uzaktan kimlik tespiti konusunda özel olarak eğitim verilmiş personel tarafından görüntülü görüşme yoluyla gerçekleştirilir. Gerekli şartları sağlayan yapay zekâ temelli uygulamalar canlılık testi ve fotoğraf karşılaştırması amacıyla kullanılabilir.
• Yüksek risk kapsamında izleme yapılır:Pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yapılan gerçek kişiler yüksek risk grubunda izlenir ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli izleme, kontrol ve diğer tedbirler uygulanır.
• Para transferlerine özel sınırlamalar uygulanır:Müşterinin hesabına yalnızca yurt dışında kendi adına açılmış banka hesabından para transferi yapılabilir; hesaptan para çıkışı da yalnızca müşterinin kendi banka hesabına gerçekleştirilebilir. Bu transferler yalnızca SWIFT sistemi aracılığıyla yapılabilir ve transfer bilgilerinin müşterinin uzaktan kimlik tespiti kapsamında edinilen bilgileriyle uyuştuğu kontrol edilir.
• MASAK’a bildirim yapılır:Uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle müşteri kabul edilen kişilere ilişkin bilgiler ile bu kişilerin portföy büyüklükleri ve yatırım tutarları, takvim yılı esas alınarak her üç aylık dönemin son ayında Mali Suçları Araştırma Kuruluna bildirilir.

Ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitinde ise tüzel kişiyi temsile yetkili Türk uyruklu olmayan gerçek kişinin kimlik tespiti, MASAK mevzuatında temsile yetkili kişiler için öngörülen bilgilerin alınması şartıyla yukarıdaki esaslara göre yapılabilecektir.

3.3 Tüzel Kişi Temsilcisinin Kimlik Tespiti ve Temsil Yetkisinin Doğrulanması (Yeni Madde 9/A)

Ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitinde uygulanacak esaslar ayrı bir maddede toplanmıştır:

• Temsil yetkisi doğrulaması: Temsilcinin kimliği tespit edilir ve tüzel kişiyi temsile yetkili olduğu doğrulanır; müşterek temsil durumunda temsilcilerin kimlik tespiti aynı oturumda veya farklı zamanlarda yapılabilir.
• Sicil kontrolü: Temsilciden alınan bilgiler MERSİS ve/veya Ticaret Sicili Gazetesi’nden edinilen güncel bilgilerle karşılaştırılarak tüzel kişiye ilişkin bilgiler ile temsil yetkisi doğrulanır.
• İmza sirküleri kontrolü: Gerekli görülmesi halinde imza sirküleri örneği alınır; imza, kimlik belgesi ve/veya MERSİS’teki örnekle karşılaştırılır, noter onayı tarih ve yevmiye numarası üzerinden teyit edilir.
• Kamu kayıtlarından doğrulama:Tüzel kişi ve temsilciye ilişkin bilgiler, MERSİS, Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığı nezdindeki mevcut verilerden yararlanılarak doğrulanır.
• Gerçek faydalanıcının tespiti:Tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının belirlenmesine yönelik gerekli tedbirler alınır. Kimlik, temsil yetkisi veya gerçek faydalanıcıya ilişkin bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması ya da kimlik tespiti sürecinin güvenilir biçimde tamamlanmasını engelleyen şüpheli bir durum ortaya çıkması halinde gerekli tedbirler alınır ve süreç sonlandırılır.
• Mevcut müşteriler bakımından kolaylık:Aynı kuruluş nezdinde daha önce kimlik tespiti yapılmış ve hesabı bulunan temsilcinin, temsil ettiği tüzel kişi adına iş ilişkisi tesis edilmesine yönelik talebi, Tebliğde öngörülen şartların sağlanması kaydıyla internet şubesi veya mobil uygulama üzerinden mevcut müşteri oturumu kullanılarak gerçekleştirilebilir.

4. Uygulamaya İlişkin Değerlendirme ve Öneriler

• Teknik altyapının güncellenmesi:NFC özellikli ve ICAO 9303 standardına uygun pasaportların yonga bilgilerinin okunması, yonga üzerindeki bilgilerin pasaport üzerinde yer alan bilgilerle eşleştirilmesi ve doğrulama sonuçlarının kayıt altına alınmasını sağlayacak teknik altyapının kurulması.
• Uçtan uca prosedürlerin güncellenmesi:Pasaport uygunluk ve yonga doğrulaması, görüntülü görüşme, adres teyidi, teknik verilerin risk temelli değerlendirilmesi, gerçek faydalanıcının tespiti, yüksek risk izleme ve SWIFT üzerinden gerçekleştirilecek para transferlerine ilişkin kısıtlamaları kapsayan uçtan uca müşteri edinim ve işlem prosedürlerinin güncellenmesi.
• Personel eğitimi ve yetkilendirme:Pasaportla uzaktan kimlik tespiti konusunda özel eğitim verilmiş personelin belirlenmesi ve görüntülü görüşme süreçlerinin yalnızca gerekli eğitim ve yetkinlik şartlarını sağlayan personel tarafından yürütülmesinin sağlanması.
• İzleme ve raporlama altyapısı:Bu yöntemle kimlik tespiti yapılan müşterilerin yüksek risk grubunda izlenmesini sağlayacak sistemsel kontrollerin oluşturulması; her üç aylık dönemin son ayında MASAK’a yapılması gereken bildirimler için gerekli müşteri, portföy büyüklüğü ve yatırım tutarı bilgilerinin sistemsel olarak oluşturulması ve raporlama sürecinin kontrol mekanizmalarıyla desteklenmesi.
• Kontrol ve denetim izi:Uzaktan kimlik tespiti sırasında gerçekleştirilen NFC/yonga doğrulaması, görüntülü görüşme, temsil yetkisi kontrolü, adres doğrulaması, risk değerlendirmesi, gerçek faydalanıcı tespiti ve transfer kontrollerine ilişkin işlem kayıtlarının denetlenebilir bir şekilde saklanması ve gerektiğinde geriye dönük olarak izlenebilmesinin sağlanması.

5. Yürürlük

Tebliğ, yayımı tarihi olan 3 Eylül 2026 itibarıyla yürürlüğe girmiştir. Kapsam dahilindeki kuruluşların iç politika, prosedür ve teknik altyapılarını bu tarih itibarıyla uyumlu hale getirmesi önem taşımaktadır.

EA Vergi Denetim & Danışmanlık — AML/CFT Danışmanlık Bölümü

Bu bilgi notu, konuya ilişkin ön değerlendirme sağlamak amacıyla hazırlanmış olup somut olaylara özgü uygulama için firmamızla iletişime geçilmesi tavsiye edilir.