Gerçek Kişi Ortakların Kimlik Tespitinde Noter Onaylı İmza Sirküleri Kullanılabilir mi?
Ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerle sürekli iş ilişkisi kuran yükümlüler, şirketin sermayesinde yüzde 25’i aşan paya sahip gerçek ve tüzel kişi ortakların kimliklerini ilgili mevzuat çerçevesinde tespit etmekle yükümlüdür. Bu süreçte gerçek kişi ortakların kimlik bilgilerinin hangi belgeler üzerinden doğrulanabileceği, adres ve iletişim bilgilerinin ayrıca teyit edilmesinin gerekip gerekmediği ve ortaklık yapısındaki değişikliklerin nasıl ele alınacağı önem taşımaktadır.
Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığının (MASAK) konuya ilişkin açıklamaları, bu işlemlerde uygulanacak esasları ortaya koymaktadır.
Noter onaylı imza sirküleri kimlik tespitinde kullanılabilir mi?
Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik’in 17/A maddesi uyarınca, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerle sürekli iş ilişkisi tesis edilirken sermayenin yüzde 25’ini aşan paya sahip gerçek kişi ortakların kimliklerinin tespit edilmesi gerekir.
MASAK’ın açıklamasına göre, söz konusu gerçek kişilerin kimlik tespitinde, kimlik belgelerinde yer alan bilgileri içeren noter onaylı imza sirküleri kullanılabilir.
Bu uygulamada imza sirkülerinin yalnızca imza örneğini gösteren bir belge olarak değil, gerekli kimlik bilgilerini de içermesi önemlidir. Belgenin mevzuatta aranan bilgileri karşılaması hâlinde, gerçek kişi ortağın kimlik tespitinde kullanılabilmesi mümkündür.
Dolayısıyla yükümlüler, yüzde 25’i aşan paya sahip gerçek kişi ortakların kimlik tespitinde, gerekli koşulları taşıyan noter onaylı imza sirkülerinden yararlanabilir.
Gerçek kişi ortakların adres ve iletişim bilgileri ayrıca teyit edilmeli midir?
MASAK’ın aynı açıklamasında, tüzel kişi müşterilerin yüzde 25’i aşan paya sahip gerçek kişi ortaklarının adres ve iletişim bilgilerinin ayrıca teyit edilmesine gerek bulunmadığı belirtilmektedir.
Bu yaklaşım, sürekli iş ilişkisi kapsamında gerçek kişi müşteriler için uygulanan genel adres teyidi yükümlülüğünden farklıdır. Tedbirler Yönetmeliği’nin 6’ncı maddesinde gerçek kişi müşterilerin beyan ettikleri adresin sürekli iş ilişkisinin kurulması sırasında teyit edilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Ancak tüzel kişi müşterinin ortağı sıfatıyla kimlik tespiti yapılan gerçek kişiler bakımından MASAK’ın özel açıklaması esas alınmaktadır.
Burada dikkat edilmesi gereken husus, söz konusu istisnanın tüzel kişi müşterinin ortaklık yapısı kapsamında kimlik tespiti yapılan gerçek kişi ortaklara ilişkin olmasıdır. Gerçek kişinin ayrıca müşteri sıfatıyla işlem yapması veya farklı bir hukuki ilişki kapsamında kimlik tespitine tabi tutulması hâlinde, ilgili yükümlülükler kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Ortaklık yapısındaki değişiklikler nasıl takip edilmelidir?
Kimlik tespiti, müşteri ilişkisinin başlangıcında tamamlanıp sona eren bir işlem değildir. Tedbirler Yönetmeliği’nin 19’uncu maddesi, müşteri hakkındaki bilgi, belge ve kayıtların güncel tutulmasını öngörmektedir.
Bu nedenle, sürekli iş ilişkisi kurulan tüzel kişinin ortaklık yapısında değişiklik meydana geldiğinin yükümlünün bilgisine ulaşması hâlinde, yeni ortakların kimlik tespiti de yapılmalıdır. Özellikle yüzde 25’i aşan paya sahip yeni gerçek kişi ortakların ortaya çıkması durumunda, ilgili kimlik tespiti yükümlülüğü yerine getirilmelidir.
Örneğin, bir şirketin yüzde 30 paya sahip gerçek kişi ortağının hisselerini devretmesi ve yerine başka bir gerçek kişinin aynı oranda payla ortak olması durumunda, yeni ortağın kimlik tespiti yapılmalıdır. Önceki ortağa ilişkin belgelerin mevcut olması, yeni ortak bakımından doğan yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.
Bu kapsamda yükümlülerin ortaklık yapısındaki değişiklikleri öğrendiklerinde müşteri kayıtlarını güncellemeleri ve gerekli kimlik tespiti işlemlerini tamamlamaları gerekir.
Uygulamada dikkat edilmesi gereken hususlar
Ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerle sürekli iş ilişkisi kurulurken aşağıdaki esasların gözetilmesi uygun olacaktır:
- Sermayenin yüzde 25’ini aşan paya sahip gerçek kişi ortaklar belirlenmelidir.
- Bu kişilerin kimlik tespiti, gerekli kimlik bilgilerini içeren noter onaylı imza sirküleri üzerinden yapılabilir.
- Belgenin mevzuatta aranan kimlik bilgilerini içermesi kontrol edilmelidir.
- Söz konusu gerçek kişi ortakların adres ve iletişim bilgilerinin ayrıca teyit edilmesi gerekmez.
- Ortaklık yapısında değişiklik meydana geldiği öğrenildiğinde, yeni ortakların kimlik tespiti yapılmalı ve müşteri kayıtları güncellenmelidir.
Sonuç olarak…
Ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin yüzde 25’i aşan paya sahip gerçek kişi ortaklarının kimlik tespitinde, gerekli kimlik bilgilerini içeren noter onaylı imza sirküleri kullanılabilir. MASAK’ın ilgili açıklamasına göre, bu kişilerin adres ve iletişim bilgilerinin ayrıca teyit edilmesi zorunlu değildir.
Bununla birlikte, yükümlülerin müşteri bilgilerinin güncelliğini koruma sorumluluğu devam etmektedir. Ortaklık yapısındaki değişikliklerin öğrenilmesi hâlinde, yeni ortakların kimlik tespitinin yapılması ve ilgili kayıtların güncellenmesi gerekir.
